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　　原標(biāo)題：格力電器宣布將調(diào)整重組方案

　　珠海格力電器股份有限公司(格力電器，000651)10月28日的這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)的審議結(jié)果，不只讓董事長(zhǎng)董明珠火大，深圳證券交易所也表示“看不懂”了。

　　10月31日，深交所公司管理部向格力電器發(fā)出關(guān)注函，問詢收購銀隆議案整體是否獲通過。

　　格力電器也于10月31日晚間公告稱，擬對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行調(diào)整和研究后續(xù)安排。

　　深交所問詢

　　議案整體是否通過

　　深交所要求格力電器說明兩個(gè)問題：1.鑒于議案1、7、8、15、18和19未獲通過，請(qǐng)格力電器明確說明，發(fā)行股份購買珠海銀隆新能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱“珠海銀隆”)資產(chǎn)相關(guān)議案整體上是否認(rèn)定為通過?如是，請(qǐng)進(jìn)一步說明是否符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”)第二十三條和二十四條的相關(guān)規(guī)定。

　　2.請(qǐng)格力電器說明本次交易事項(xiàng)的后續(xù)安排，包括但不限于公司是否繼續(xù)推進(jìn)本次交易方案，是否擬對(duì)方案作出調(diào)整、相關(guān)調(diào)整是否構(gòu)成重大調(diào)整、公司是否擬重新履行審議程序等，并明確說明后續(xù)安排是否符合《重組管理辦法》等規(guī)則的要求。

　　深交所要求格力電器將對(duì)上述問題的書面答復(fù)，于11月4日前提交深交所公司管理部。

　　今年9月23日，格力電器披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)修訂稿》(“報(bào)告書”)稱，擬以130億元的價(jià)格向珠海銀隆全體21名股東發(fā)行股份，購買其持有的珠海銀隆合計(jì)100%股權(quán);同時(shí)，格力電器還擬向珠海格力集團(tuán)有限公司、格力電器員工持股計(jì)劃8名特定投資者非公開發(fā)行股份，募集不超過96.94億元，用于珠海銀隆的項(xiàng)目建設(shè)。

　　10月28日，格力電器召開股東大會(huì)對(duì)本次交易相關(guān)議案進(jìn)行審議，最終的結(jié)果頗為尷尬：格力電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案被表決通過，但與募集配套資金相關(guān)的9項(xiàng)議案未獲通過，而且，包括《關(guān)于〈珠海格力電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)修訂稿〉及其摘要的議案》在內(nèi)的以下6項(xiàng)議案也未通過。

　　格力稱“發(fā)行股份收購珠海銀隆的議案”獲通過

　　這批讓外界疑惑的議案，主要內(nèi)容還是關(guān)于格力電器收購珠海銀隆。

　　根據(jù)早報(bào)記者梳理，這26項(xiàng)議案主要要解決兩個(gè)問題：一是是否同意收購珠海銀隆，二是是否同意配套的定增募資。

　　具體來看，關(guān)鍵議案有三個(gè)：

　　一是關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)修訂稿及其摘要的議案;

　　二是關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案;

　　三是關(guān)于募集配套資金的議案。

　　最終的投票結(jié)果是，有總綱性質(zhì)的議案(議案7)，以及關(guān)于公司募集配套資金的議案(議案4)，未能獲得通過;而發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案(議案2)涉險(xiǎn)通過，贊成比例66.96%(好巧剛過了2/3)，其中過半數(shù)中小投資者投反對(duì)票。

　　雖然格力電器早期的報(bào)告書中提及，本次募集配套資金的生效和實(shí)施以收購珠海銀隆100%股權(quán)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響收購的實(shí)施，但在總綱性質(zhì)的議案未獲通過的情況下，格力電器還能否推進(jìn)收購，外界存有疑惑。

　　對(duì)此，長(zhǎng)江證券分析師徐春的觀點(diǎn)是，應(yīng)該是資產(chǎn)收購及配套融資方案均被否決。

　　海通證券分析師陳子儀也持同樣觀點(diǎn)，即股東大會(huì)的結(jié)果意味著方案整體被否決，“后續(xù)管理層需要重新修訂議案，重新召開董事會(huì)、股東大會(huì)，重新履行一遍法律程序。”

　　也有市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，即使配套融資議案不通過，格力發(fā)行股份用來收購仍然可以推進(jìn)。

　　格力電器發(fā)布的新聞稿也是如此，該公司稱，10月28日，格力電器召開了2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，最終經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)股東投票與網(wǎng)絡(luò)投票，均以超過2/3以上贊成票通過了格力發(fā)行股份收購珠海銀隆的議案，這意味著格力收購銀隆跨界新能源領(lǐng)域獲得股東大會(huì)的大力支持。

　　該公司也承認(rèn)，本次定增募集資金的相關(guān)議案未獲通過。

　　關(guān)于下一步的措施，格力電器在10月31日的公告中稱，公司擬對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行調(diào)整和研究后續(xù)安排。鑒于本次收購方案尚在討論調(diào)整中，存在較大不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票于10月31日開市起臨時(shí)停牌。

　　中小股東為何強(qiáng)烈抵制?

　　為什么格力的這場(chǎng)配套定增募資的收購議案，會(huì)遭到各方尤其是中小股東的抵制。

　　從最終的表決結(jié)果看，中小股東的態(tài)度明顯。以被否決的議案1為例，整體的反對(duì)票占比29.5%，中小投資者的反對(duì)票占比高達(dá)39.6%。在議案4的第一項(xiàng)子議案中，反對(duì)比例更是高得明顯，中小投資者反對(duì)比例高達(dá)51.9%，整體反對(duì)比例高至38.7%。

　　多名機(jī)構(gòu)人士給出的原因分析，主要包括兩方面內(nèi)容，一是收購溢價(jià)幅度太大;二是定增收購會(huì)稀釋股權(quán)的擔(dān)憂。

　　珠海銀隆的估值幾個(gè)月前還只有50億，緣何幾個(gè)月后就能翻倍?

　　對(duì)此，董明珠在10月28日的股東大會(huì)上解釋，銀隆是一個(gè)金子，“不僅我認(rèn)識(shí)到，相關(guān)部門也認(rèn)識(shí)到，現(xiàn)在很多地方都在招商引資，作為鳳凰引入，這是事實(shí)擺在這里。”

　　她還強(qiáng)調(diào)，格力空調(diào)市占率已經(jīng)達(dá)到40%，企業(yè)必須要擴(kuò)張，銀隆三年要出成就，“做不出來我肯定干掉他(銀隆董事長(zhǎng)魏銀倉)。三年要做1000億元。”

　　“我收購銀隆是對(duì)投資者負(fù)責(zé)任，不負(fù)責(zé)任的話三年前就跟比亞迪合作了，特斯拉也找過我們合作。”董明珠說。

　　賬上現(xiàn)金高達(dá)873.5億，是否需要通過定增的方式來進(jìn)行收購?

　　一名機(jī)構(gòu)分析師對(duì)早報(bào)記者說：對(duì)于收購珠海銀隆，大家沒有太大的爭(zhēng)議，現(xiàn)在主要是大家對(duì)于收購的方案不認(rèn)可，其他股東不想稀釋股權(quán)。格力賬上有大筆現(xiàn)金，卻要增發(fā)，定增價(jià)又低，接近230億的總額會(huì)直接攤薄25%的股權(quán)。后續(xù)的話肯定是要修改方案的，要修改購買資產(chǎn)的方式。

　　格力此番增發(fā)約占原有股本的25%。增發(fā)完成后，格力電器總股本將從60.2億增加到75億股，這意味著，除了參與定增的格力集團(tuán)和董明珠等高管，格力電器其他股東原本持股比例將從72.87%被攤薄至58.65%。

　　其中，目前格力電器第二大股東河北京海的持股比例將從8.91%下降到7.17%，第三大股東證金公司持股從2.99%下降到2.3%。這大概是外界傳言，證金公司早已表態(tài)反對(duì)定增議案的原因。(劉歆宇 周玲)