珍愛網“上市”一事終于迎來了新進展。
不過，與最初計劃相比，珍愛網著實屬于“委身下嫁”：如果方案通過，這家在互聯網婚戀市場市占率前三的“紅娘”也只有“半只腳”踏進了A股市場。
8月4日，德奧通航發布的重大資產購買預案顯示，其子公司將設立一支基金，并聯合其他投資方向珍愛網投資20億元人民幣，協助珍愛網拆除VIE架構。交易完成后，德奧通航將持有珍愛網51%股權，作價為13.974億元。
而在今年情人節披露的重大資產重組基本情況中，德奧通航表示，擬發行股份購買珍愛網100%的股權。分析認為，由定增股份收購100%股權改為如今的現金收購51%股權，很有可能是珍愛網謀求上市的一次“曲線救國”。
珍愛網為何急著“嫁出去”，選擇的對象還是一家做小家電的中小板企業?或許是因為“小伙伴們”紛紛有了著落，也或許是因為近年融資環境的確不好。
取消定增或為規避借殼
半年之后，德奧通航牽手珍愛網的方案終于出爐。
早在今年2月14日，德奧通航就發布公告稱，擬發行股份購買珍愛網100%的股權。
公告顯示，珍愛網成立于2004年5月13日，為互聯網婚戀企業，主營業務為借助互聯網為廣大單身男女提供線上自助服務、O2O直營店“一對一”紅娘服務以及電話“一對一”紅娘服務。
易觀智庫發布的《中國互聯網婚戀交友市場年度綜合報告2016》顯示，2015年，珍愛網在互聯網婚戀平臺中收入規模位列第三，在行業中占比達11.0%。
而德奧通航自成立以來一直從事小家電業務。2016年年報顯示，其產品囊括電飯煲、電烤爐、電煎板、電磁爐等系列產品。其中，電飯煲系列2016年實現營收3.78億元，占公司整體營收的52.76%。
8月4日，德奧通航宣布，其全資子公司深圳前海伊立浦資產管理有限公司(下稱“伊立浦”)已與交易對方簽署了附生效條件的《重組框架協議》，伊立浦將作為基金管理人及普通合伙人為本次交易專門募集設立一支基金(下稱“德奧珍愛”)，并聯合其他投資方共同向珍愛網投資人民幣20億元。
珍愛網將上述投資款以及自有資金2.77億元(合計22.77億元)用于收購珍愛(深圳)100%股權，同時，該筆股權轉讓款作為支付VIE架構的拆除對價。
雖然德奧通航并未透露基金規模及出資情況，但公司表示，上述投資完成后，德奧珍愛將持有珍愛 網51%的股權，其他投資方持有珍愛網22%的股權。
根據評估，珍愛網全部股權的預估值為人民幣27.5億元，交易各方初步協商確定的珍愛網整體股權作價27.4億元，而德奧珍愛投資完成后持有珍愛網51%股權，交易作價為13.974億元。
由此可大致推斷，基金規模約為14億元，具體出資方仍未可知。不過，上市公司表示，將使用自有資金或自籌資金4億元(暫定數額)參與德奧珍愛的設立，并作為德奧珍愛的劣后有限合伙人。
德奧通航稱，本次交易不構成借殼上市，因公司實際控制人不會發生變化。不過，早在2016年底，德奧通航就變更了實際控制人。易主后再以現金方式向第三方收購資產，這一系列運作構成了具有三方交易特征的方案，該類模式的創新之處在于規避了借殼紅線。
市場人士認為，今年以來，政策鼓勵上市公司進行促進行業整合和升級的并購重組，遏制單純依賴外延并購尋求市值管理的套利行為，從嚴審核的標準并未降低，以各類手法規避借殼、輕資產并購重組的監管仍在趨緊。
著急嫁人為哪般
從2010年開始，珍愛網就多次公開表示在籌備上市，不過一直沒有下文。
縱觀其他婚戀平臺，要不自力更生，要不抱團取暖，紛紛加快了上市節奏。世紀佳緣早在2011年就登陸了納斯達克，成為國內首家上市的在線婚戀交友平臺;百合網也于2015年登陸新三板，后又收購了世紀佳緣;后起之秀友緣在線也在2015年發布了IPO招股說明書，擬在深交所創業板上市。
同樣作為業內“大佬”，珍愛網的資本之路卻不那么順暢。公開資料顯示，發展13年來，公司僅在2010 年6月增加了一次注冊資本，由 100 萬元增加至 1000 萬元。
不過，后來珍愛網的實際控制人李濤將100%股權作價2200 萬元轉讓給五家公司，分別為：珠海安遠科技合伙企業(下稱“安遠科技”)、珠海安倫科技合伙企業(下稱“安倫科技”)、珠海旭安科技合伙企業(下稱“旭安科技”)、珠海政安實業合伙企業(下稱“政安實業”)、珠海展安實業合伙企業(下稱“展安實業”)。
其中，其持有公司54.14%股份的控股股東安遠科技受李濤實際控制，珍愛網聯合創始人陳思則以28.8852%的持股比例為第二大股東。
21世紀經濟報道記者發現，五家股東平臺均于2016年6月成立，成立地點也相同，而且股權結構高度一致，均是思達資產持有1%，其他自然人股東持有99%。
除了安遠科技，珍愛網的另外四個股東背后的股東均由大量的自然人股東組成，如旭安科技有48名自然人股東、政安實業有46名自然人股東。
此外，思達資產分別由李濤、陳思持有70%、30%的股權。據此可推斷，該4家公司疑似珍愛網員工持股平臺，而珍愛網似乎并沒有公開的融資經歷。
直到2016年，珍愛網還在積極尋求融資，甚至公布了一份融資募集書。募集書稱，珍愛網2014年營收為5億，虧損4000萬;2015年營收6.85億，盈利210萬。不過，這份數據遭到了市場普遍質疑。
在易觀智庫的統計數據中，珍愛網2015年的營收僅有2.75億元。
在此次重組方案中，珍愛網聲稱，其2015、2016年度的營收分別是6.84億元、10.51億元，但凈利分別虧損1.42億元、1.25億元。不過，神奇的是，今年1～5月，珍愛網居然實現扭虧，營收6.04億元，凈利潤6172.55萬元。
而在此次收購的業績承諾上，珍愛網2017、2018、2019 年度實現的凈利潤 (扣除非經常性損益后歸屬于目標公司股東的凈利潤)將分別不低于 1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。
而強強聯合的百合網和世紀佳緣，目前都還沒有實現盈利。2016年，營收總額為1.87億元，虧損1.14億元。對比來看，珍愛網這份未經審計的財務數據，的確有點“超乎尋常”，更不用提業績承諾的可實現性。
來源: 21世紀經濟報道
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